上市公司为什么要收购民办非营利性养老院?

作者:    来源:    发布时间:2020-05-22    分享到:

什么是收购?

 

收购(Acquisition)是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。

 

上市公司收购行为的本质

 

上市公司产生收购行为最基本的动机是——寻求企业发展。通过收购发展会带动企业以远超内部扩张的发展速度实现快速发展,尽管它会带来自身的不确定性。那么,上市公司收购的经济意义是指企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。

 

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为什么偏偏是“民非”?

 

全国上下,营利性养老机构、养老院那么多,为什么上市公司偏偏看准了非营利性养老院/机构?

 

首先要说明一点,目前中国的养老行业并购现象很普遍,但集中体现在企业与企业之间的收购,企业对民办非企业单位养老机构(简称“民非”)的收购也存在,但份额却不及企业之间的收购,不过我们今天探讨的主题是:为什么上市公司会选择民非养老机构开展收购行为。

 

接下来看一下营利性养老机构和非营利养老机构的区别。

 

 

上市公司之所以选择非营利性养老机构,考虑更多的因素在于后者在政策、税费方面强有力的优惠。同时,上市公司在养老方面有较强的专业性和专业运作团队,能够把民非的资源重组、盘活、优化,实现更大价值。

 

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民非养老机构被收购情况

 

虽然国内企业收购民办非营利性养老机构的案例并不多,但也不代表没有,简单看一下能够搜集到的现实情况。

 

 

民非养老机构被收购的占比可能只是国内整个养老行业被收购量的40%左右,但这已经是一个不小的数字,毕竟民非的性质和相关属性摆在眼前,未来这个数字是否会攀升,还要看两个指标:一是资本市场需求;二是相关政策是否调整。

 

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典型收购案例

 

项目名称

 

北控医疗健康产业集团有限公司(北控医疗健康)成立于2001年,是北京控股集团有限公司 (北控集团) 旗下一间于香港联合交易所主板上市之公司,北控集团是北京市人民政府出资设立的市属大型国有企业集团。北控医疗健康作为北控集团主力从事养老、医疗及健康板块之投融资平台公司,致力于发展国内养老服务体系及医疗健康服务体系,同时与各个地区展开国家大力支持的公、私型合作模式 (PPP模式) 在医疗领域的推广,在大健康领域积极探索,寻求优质合作伙伴、整合社会资源,发挥协同效应。

 

收购方

 

民办非企福龄金太阳养老综合服务中心(以下简称“金太阳”),在“构建没有围墙的养老院,爱心服务15分钟送到家”的居家养老服务模式基础上,推行“互联网+养老”,通过 “互联网+养老平台”的落地连锁门店,为日托的老人提供康复诊疗、保健护理、助餐助浴等专业服务,同时为老人提供钟点上门医养康护一体化的居家养老服务。

 

收购情况

 

2015113日北控医疗健康(02389-HK),透过向独立第三方黄小蓉认购股份及投资收购其中30%股权,代价为5700万元人民币(相等于约6951.2万港元),完成收购后,集团持有福龄金太阳健康经扩大后股本之51%。总代价1.38亿,包括现金1.11亿元;及以每股0.8港元发行4,115万股代价股支付。代价中,3000万元人民币将以现金支付;余下2700万元人民币代价将透过发行合共约4115.85万股代价股份支付,每股发行价0.8港元. 金太阳健康养老股份于2013年注册成立,注册资本为3,000万元。截至20141231日止年度录得除税前及除税后亏损分别约279.9万元及280.6万元。于2015731日,目标公司拥有负债净额77.8万元。

 

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收购民非潜在的风险

 

民非养老机构三大特点:

 

非营利性:民非养老机构不以营利为目的,并不等于不能营利。民办非企业单位为社会提供相应服务,收取合理的服务费用,但其盈余部分资产只能用于社会公益服务事业,不得在成员中分配。

 

资产的捐赠性:民办养老机构应当为捐资举办,机构享有对其资产的法人财产权,捐资人(举办者)不拥有对所捐赠财产的所有权。

 

清算公益性:民办养老机构停办后,应当依法进行清算,其剩余资产由民政部门负责统筹,以捐赠形式纳入当地政府养老发展专项基金。

 

这三大特点致使民非养老机构被收购过程中出现2大风险问题:

 

1、资产收购不可行

 

由民非资产的捐赠性决定了民非的举办者对于民非养老机构的资产没有处分权;且根据《民办非企业单位登记管理暂行办法》的规定,作为民非养老机构的业务主管单位民政部门负有对民非养老机构经营业务的监管职责,明确“任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位的资产”,因此在实务中通过收购养老机构资产不可操作。

 

2、股权变更不可行

 

根据《民办非企业单位登记管理暂行办法》,民非养老机构设立时在民政部门登记的内容仅是名称、住所、宗旨和业务范围、法定代表人或者单位负责人、举办者、开办资金、业务主管单位等,没有“举办者权益”登记这一项,因此,收购方希望通过变更举办者登记信息的方式来实现转让缺乏依据,在现实中民政部门也不受理“举办者变更”的登记事项。

 

民非养老机构收购可操作模式

 

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间接股权并购

 

间接股权并购模式适用于标的民非养老机构的经营场所是自持物业的情况。可由标的民非养老机构先成立养老服务公司,通过并购养老服务公司间接实现对标的民非养老机构的收购。

 

具体操作方法如下:

 

1、与标的民非养老机构达成收购意向,将标的民非养老机构法定代表人或单位负责人变更为收购方委派的人员,变更民非养老机构章程;

 

2、标的民非养老机构的实际控制人成立营利性的养老服务公司(经营范围包括但不限于劳务派遣;劳务服务;劳务分包;清洁服务;家政服务;经济信息咨询;商务咨询;物业管理;居家养老服务等无需前置审批的经营范围);

 

3、标的民非养老机构全权委托养老服务公司进行日常服务、管理;

 

4、收购方收购养老服务公司的股权,实现对民非养老机构的间接收购。

 

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租赁权转移

 

租赁权收购模式适用于民非养老机构的经营场所是租赁取得的情况。

 

具体操作方法如下:

 

1、与标的民非养老机构达成收购意向,变更标的民非养老机构法定代表人或单位负责人,变更民非养老机构章程;

 

2、民非养老机构终止与经营场所出租方的租赁协议;由收购方与经营场所出租方签订租赁协议后,再由民非养老机构与收购方签订租赁协议;

 

3、标的民非养老机构的实际控制人成立营利性的养老服务公司(经营范围包括但不限于劳务派遣;劳务服务;劳务分包;清洁服务;家政服务;经济信息咨询;商务咨询;物业管理;居家养老服务等无需前置审批的经营范围);

 

4、标的民非养老机构全权委托养老服务公司进行日常服务、管理;

 

5、收购方收购养老服务公司的股权,实现对民非养老机构的间接收购。

 

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其他模式

 

在经与民非实际控制人达成一致的情况下,也可由收购方控制的公司直接与标的民非养老机构签订全权委托管理协议,直接控制民非养老机构的日常运营管理,这样操作更为简便。此外,若标的民非养老机构的经营场所为小产权房或权属不清晰的房产,为谨慎起见,建议以租赁权转移模式来操作为宜。

 

△风险控制

 

民非养老机构的收购,最理想的模式是通过将民非养老机构改制为公司,再收购公司的模式,这种模式在教育、医疗行业已经有先例,但这种模式在民非养老机构尚未成功案例。在目前法律框架下,无论是间接股权收购模式还是租赁权转移模式,只是民非养老机构收购的替代模式,在实际操作中无论是交易结构的设计以及协议的安排,均需要法律、财务和投行等专业人员的全程参与,确保将风险降到最低。

 

如有相关养老问题,请联系电话4008-522-808,或咨询陈老师13811375603(微信同号)。

 

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